第二节普通合伙企业
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一、普通合伙企业的设立
（一）普通合伙企业的设立条件
根据我国《合伙企业法》的规定，设立普通合伙企业，应具备下述五个条件：
1.有两个以上合伙人，合伙人为自然人的，应当具备完全民事行为能力
合伙企业必须得有两个以上的投资主体共同投资，其设立不得低于两个人。《合伙企业法》规定，合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。当投资人为自然人的场合，其必须具备完全民事行为能力；当投资人为法人或其他组织的场合，其不得为国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体。
2.有书面合伙协议
合伙协议是合伙企业赖以存在的法律基础，合伙协议必须是书面协议，合伙协议对全体合伙人有法律上的约束力。《合伙企业法》第18条规定了合伙协议应具备的内容：（1）合伙企业得名称和主要经营场所的地点；（2）合伙目的和合伙经营范围；（3）合伙人的姓名或者名称、住所；（4）合伙人的出资的方式、数额和缴付期限；（5）利润分配、亏损分担方式；（6）合伙事务的执行；（7）入伙与退伙；（8）争议解决办法；（9）合伙企业得解散与清算；（10）违约责任。
3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资
普通合伙人因要对合伙企业的债务承担无限连带责任，因此在合伙企业法中并无必要要求注册资本。但是，合伙企业作为营利性的组织，其从事营利活动必须具有经营的基础。我国《合伙企业法》规定合伙企业有各合伙人认缴或者实际缴付的出资。合伙人可用货币出资，也可用实物、知识产权、土地使用权、劳务等非货币财产出资；对作为非货币出资财产需评估作价的，可由全体合伙人协商确定，也可由全体合伙人委托评估机构进行评估；合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。合伙人应当按合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务；以非货币出资的，根据法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。合伙人可以实际一次性缴付出资，也可以认缴的形式分期出资。
4.有合伙企业的名称和生产经营场所
合伙企业作为一个市场主体，同自然人一样需要有自己的称谓，以示同其他人的区别，同时也便于自己同其他市场主体进行经济上等方面的往来。合伙企业设定自己的称谓时必须遵守相关法律、行政法规及行政规章的规定：一是名称必须登记注册。企业应当选择自己的名称，并向相应的工商行政管理局申请登记注册。二是名称必须符合法定要求。普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样，有限合伙企业应当在其名称中标明“有限合伙”字样。由于合伙企业中普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，因此，合伙企业的名称中不得出现“有限责任”、“股份”等字样，以免对正常的商业交易秩序带来混乱。而且，在我国特定的法律环境中，“公司”一词在制度创建和发展的过程中仅限于有法人资格的企业中能够使用，因此合伙企业名称中也不得使用“公司”一词。
合伙企业作为一个营利性的经济组织，其开展经济活动必须有自己的经营场所。只有这样，才能便于和其他市场经济主体进行正常的商业往来，也便于执法机关依法对其进行监督管理。在此，应注意的是，由于合伙企业没有法人资格，因此其主要办事机构所在地在法律上被称为经营场所而不是住所。
5.法律、行政法规规定的其他条件
修改前的《合伙企业法》并无该兜底性规定，由于修改后的《合伙企业法》在普通合伙企业中增加了承担有限责任的合伙人的特殊普通合伙企业的规定，对有些特殊的要求，需在专门的法律、行政法规中作出具体的规定。
(二)普通合伙企业设立的程序
普通合伙企业的设立程序包括：合伙人订立合伙协议；合伙人缴付出资；申请合伙企业设立登记；企业登记机关予以登记，发给营业执照等步骤。我国《合伙企业法》规定，申请合伙企业设立登记，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。合伙企业的经验范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予以当场登记，发给营业执照。对于不符上述情形的申请，企业登记机关应当自收到申请登记文件之日起20日内，作出是否登记的决定。合伙企业营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。
二、普通合伙企业的内部关系
（一）合伙企业的财产管理及其使用
1.合伙企业财产的构成
根据我国《合伙企业法》第20条的规定，合伙企业财产由原始财产和累积财产两种情况构成：
（1）原始财产。原始财产即全体合伙人的出资，是合伙企业成立的必要条件，也是合伙企业积累财产的重要基础。但是，合伙企业合伙人的出资并非均能构成合伙企业的财产。比如，劳务虽然可以通过全体合伙人协商确定的办法或者法定评估机构评出价值，也可在合伙企业的生产经营活动中创造出新的价值，但因其内在的“行为性”特征使其不能成为合伙企业的财产。
（2）积累财产。积累财产，是指合伙企业成立以后以合伙企业的名义依法取得的全部收益。其积累财产包括两个方面：一是以合伙企业名义取得的收益，即营业性的收入。包括合伙企业的公共积累资金、未分配的盈余、合伙企业债权、合伙企业取得的工业产权和非专利技术以及合伙企业的名称（商号）、商誉等财产权利。二是依法取得的其他财产，即根据法律、行政法规等的规定合法取得的其他财产。比如合法接受赠与的财产等。
2.合伙企业财产的分割、转让与质押
（1）合伙企业财产的分割。
合伙企业的财产具有独立性和完整性两方面的特征。所谓独立性，是指合伙企业的财产独立于合伙人，合伙人出资以后，一般而言，便丧失了对其作为出资部分的财产的所有权或者持有权、占有权，合伙企业的原始财产和积累财产的财产权主体都是合伙企业，而不是单独的每一个合伙人。所谓完整性，是指合伙企业的财产作为一个完整的统一体而存在。合伙人对合伙企业财产权益的表现形式仅是依照合伙协议所确定的财产收益份额或者比例。因此，合伙企业在最终清算前，合伙企业有权保障其财产的独立性和完整性，以维护全体合伙人以及合伙企业债权人的合法权益。除法律另有规定外，任何合伙人都不得在合伙企业存续期间主张分割合伙企业的财产。
（2）合伙企业财产的转让。
合伙企业财产的转让，是指合伙人将自己在合伙企业中的全部或者部分财产份额转让于他人的行为。由于合伙企业及其财产性质的特殊性，合伙人在合伙企业财产中的份额与合伙人的身份是紧密联系的，故其财产的转让将会影响到合伙企业以及各合伙人的切身利益，因此，我国《合伙企业法》在合伙企业财产的转让方面作出了以下限制性的规定：
首先，合伙企业财产在合伙企业外部转让的场合，原则上须经其他合伙人一致同意。在此，所谓的合伙企业财产的外部转让，是指合伙人将其在合伙企业中的全部或者部分财产份额转让于合伙人以外的第三人的行为。合伙企业与公司企业的重要区别在于其存续的基础不同，即合伙企业的存续基础是人身信赖关系，而公司企业的存续基础主要是财产关系。为确保合伙企业的人合性质，我国《合伙企业法》第22条规定“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意”，同时还作出了例外性的规定。即如果合伙人另有约定，则应执行合伙协议的规定。也就是说，《合伙企业法》在规制合伙企业财产在合伙企业外部转让的问题上采取了协议优先原则。
其次，合伙财产在合伙企业内部转让的场合，只需通知其他合伙人即可。合伙企业财产的内部转让，是指合伙人将其在合伙企业中的全部或者部分财产份额转让于其他合伙人的行为。由于合伙人内部的财产转让，没有导致新的合伙人加入，不影响合伙企业的人合性质，因此无须以其他合伙人的同意为条件，只需通知即可。
最后，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。其目的在于维护合伙企业现有合伙人的利益，维护合伙企业在原有基础上的稳定。
合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额时，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利和承担责任。
（3）合伙企业财产份额的质押。
质押是指在债务人或第三人将动产或财产权权利凭证移交债权人占有，作为债权的担保，债务人到期不履行债务时，债权人有权以质押标的物折价、拍卖、变现等获得的价款优先受偿。《合伙企业法》第25条规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
（二）合伙人的权利与合伙事务的执行
1。合伙人的权利
合伙人是合伙企业的投资人，也是合伙企业财产的共有人。合伙人于合伙企业的权利既来自于其投资行为，同时也于合伙协议中有所体现。合伙人基于合伙关系而取得并行使其正当的权利，受合伙企业法及其他相关法律的保护。但合伙人权利的行使，必须遵守法律的规定，且要接受合伙协议的约束，并应当履行相关的义务。
（1）财产上的权利。
合伙人向合伙企业履行出资义务后，即与其他合伙人共同共有合伙企业的全部财产。合伙人虽不能以自己的个人意志去支配其投入合伙企业中的财产，但共有只是对个人财产权利主张的一种限制，并不否定，经其他合伙人同意或在合伙企业解散时，合伙人自然可取得应属于自己的财产份额。
同时，合伙人也是以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产的共有人，在合伙企业解散时合伙人可参与分配此财产。此外合伙人有权分配合伙企业每年度的经营收入，这是投资所获利益的直接回报。《合伙企业法》第33条规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
另外，合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，有权增加或者减少对合伙企业的出资。
最后，除非合伙协议另有规定，否则合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，其他合伙人有优先购买权。
（2）企业管理权利。
合伙人作为合伙企业财产的共有投资人，拥有管理企业的权利。主要表现在以下几个方面。
首先，合伙人对合伙企业拥有全面的管理权。合伙人在合伙企业的营业范围内对其他的合伙人具有当然的代理权。《合伙企业法》第26条规定，合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
其次，合伙人拥有知情权。合伙人为了了解合伙企业经营状况和财务状况，有权查阅企业的财务账簿，有权过问生产经营业务。
再次，合伙人拥有监督权。全体合伙人委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业、执行合伙事务的，执行合伙人以外的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，有权定期听取执行合伙人就事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况的汇报。当受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权决定撤销该委托。
最后，合伙企业决议有关事项时，合伙人拥有表决权。依照《合伙企业法》第30条的规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。另外，依照《合伙企业法》第31条的规定，合伙企业在表决下列事项时，合伙人甚至还拥有一票否决权。即改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员等。
2。合伙事务的执行
全体合伙人原则上都有权参与合伙事务的执行，并对执行合伙事务享有同等的权利。在此，小规模的合伙企业通常由全体合伙人共同执行合伙事务；规模较大的合伙企业由于合伙人数较多，共同执行合伙事务则有较多不便。一是召集合伙人会议难以齐聚，不易形成有效决议，失去市场机会；二是人多难免良莠不齐，人人有权单独代表合伙企业会造成意见不一，决策失误增多，因此法律许可经全体合伙人决定或依据合伙协议的约定可委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业，并负责执行合伙事务。受委托执行合伙事务的合伙人便称为执行合伙人。
执行合伙人的权力主要来源于两方面：一是他或他们本身是合伙人，于合伙企业有投资，具有当然的管理合伙企业的权利；二是基于合伙协议的约定或全体合伙人的授权。执行合伙人产生后，其对外代表合伙企业，其他合伙人则不再执行合伙企业的事务，但他们拥有监督执行合伙人行为的权利。
执行合伙人一般须以善良人的诚信和谨慎处理合伙企业的事务，不得实施有损合伙企业或全体合伙人利益的行为，否则全体合伙人即可撤销委托。其不正当行为如给合伙企业造成损害，其他合伙人有权要求其赔偿。
执行合伙人在法律上是其他合伙人的代理人，也是合伙企业的负责人，其在履行职责执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损及其他民事责任，由全体合伙人承担。
三、普通合伙企业的外部关系
在合伙企业设立以后，必然要以合伙企业的名义从事生产经营活动，从而与其他市场主体发生联系，形成其外部关系。基于合伙企业的特点，《合伙企业法》对合伙企业与第三人关系做了相应的规范和调整。
（一）对外代表权的效力
依照《合伙企业法》的规定，执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业，其执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。即执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业，具有合伙企业的对外代表权。
合伙企业内部对合伙人执行合伙事务及对外代表合伙企业权利的限制，对不知情的善意第三人不具有抗辩权。也就是说，合伙企业中的每一合伙人均有权代表合伙企业。基于合伙协议或经合伙人协商一致，可由一个或数个合伙人来执行合伙事务，而执行合伙人以外的其他合伙人依法不再执行合伙事务，也无权代表合伙企业。但是这种内部的约定只是在合伙人内部形成了限制，对于善意第三人而言，非执行合伙人实施越权行为时，其他合伙人及执行合伙人不得以越权合伙人越权而主张行为无效。这样的原则也可适用于执行合伙人超越合伙人授权而实施行为的情况。
（二）合伙企业的债务与合伙人的无限连带责任
合伙企业对其债务，应先以企业的全部财产进行清偿。合伙企业财产不足以清偿其到期债务的，其不足部分，由各合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。合伙人承担无限连带责任，清偿数额超过了其依法应分担亏损的比例的，有权就该超出部分，向其他合伙人追偿。合伙人对于合伙企业亏损分担的比例，按照合伙协议约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。
（三）合伙人的债权人与合伙企业的关系
合伙企业存续期间，可能会发生个别合伙人因不能偿还其私人到期债务而被追索的情况。由于合伙人在合伙企业中拥有财产权益，合伙人的债权人可能向合伙企业提出清偿要求。为了维护合伙企业的利益，保障合伙企业财产关系的稳定，《合伙企业法》对合伙人的债权人行使债权做了一些限制。其表现在：
1.对合伙人的债权人抵销权的限制。即合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其对合伙人的债权抵销其对合伙企业的债务。因为，合伙企业的财产和合伙人自有财产实际上并不完全等同，合伙企业的财产属于合伙企业的共有财产，如果允许相关债权人以其债权抵销其对合伙企业的债务，就有可能产生新的法律关系，使得合伙人之间的法律关系复杂化，同时也有可能使得合伙企业的正常生产经营活动受到一定的影响。
2.对合伙人的债权人代位权的限制。即合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得代为行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙企业具有人合性质，合伙人之间相互了解和信赖是合伙关系稳定的基础。如果在合伙人发生与合伙企业无关债务的情况下，允许相关债权人在合伙企业中拥有代位权，由其行使合伙人在合伙企业中的所享有的诸项权利，必然会影响到其与其他合伙人的关系，影响到合伙企业的稳定。而且，该债权人无合伙人的身份，其行使合伙人的权利而不承担无限连带责任，这实际上是允许他将自己的行为的风险转嫁于合伙企业的全体合伙人，这显然是不公平的。
3.合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿。合伙人以其在合伙企业中的收益清偿个人债务的形式既保护了债权人的清偿利益，也无损于全体合伙人的合法权益。因为，在此场合，该债权人并未参与合伙企业的内部事务，也不妨碍其债务人作为合伙人正常行使其合伙权利。
当然，合伙人的债权人也可以依法向人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿债务。在此值得注意的是，债权人只能获得合伙人在合伙企业中的财产份额，而不能获得合伙人的身份，也不能行使合伙人在合伙企业中的权利。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，同时又不同意将该财产份额转让给他人的，依《合伙企业法》第51条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理消减该合伙人相应财产份额的结算。
四、入伙与退伙
（一）入伙
入伙，是指在合伙企业存续期间，非合伙人加入合伙企业，取得合伙人身份的行为。
1.入伙的方式
入伙的方式一般有三种：其一，非合伙人接受原合伙人转让的全部或者部分财产份额，从而成为新的合伙人。原合伙人如果是部分转让其财产份额，则仍为合伙企业的合伙人；原合伙人如果是全部转让其财产份额，则完全退出合伙企业，不再是合伙企业的合伙人。新合伙人加入后，合伙企业的财产不增加。其二，在没有合伙人转让财产份额的情况下，非合伙人依法加入合伙企业，从而成为新的合伙人。新合伙人加入后，合伙企业的财产增加。其三，合伙人死亡或者被依法宣告死亡时，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的人，愿意成为该合伙企业合伙人的人，依法加入合伙企业，成为新的合伙人，但合伙企业的财产不增加。
2.入伙的条件及程序
合伙企业的存续基础是各合伙人之间存在信赖关系，合伙企业接纳新的合伙人入伙，将会涉及合伙企业的合伙出资比例、盈余分配比例、债务分担比例的变动，需要对原有的合伙协议进行调整，因此，新合伙人入伙必须得到全体合伙人的同意。
新合伙人对入伙前合伙企业所负的债务，可与其他合伙人共同承担无限连带责任，但需在新合伙协议中载明。因此，依法订立书面入伙协议时保证新合伙人入伙的重要环节。
由于合伙企业是典型的人合组织，各合伙人之间存在相互信赖关系，因此当新合伙人加入合伙企业，订立入伙协议时，原有合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。当然，原合伙人履行告知义务时，必须遵循诚实、如实、全面的原则，不得有任何的隐瞒、遗漏或欺诈，否则需承担相应的法律责任。
3.新入伙人的权利和责任
入伙的后果是合伙人获取合伙人的资格。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，与原合伙人享有同等的权利并承担同等的责任。但是，如果原合伙人愿意以更优越的条件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以较为不利的条件入伙，也可以在入伙协议中另行约定。入伙协议另有约定的，从其约定，但如果入伙人与原合伙人约定其对入伙前的合伙债务不承担责任，这种约定不能对抗善意第三人。
（二）退伙
1.退伙的概念和条件
退伙，是指具有合伙人在企业存续期间退出合伙企业，从而丧失合伙人资格的法律事实。退伙一般可分为任意退伙、法定退伙和除名退伙三种。
任意退伙，也称为声明退伙，即以合伙人自己的意思表示而决定并于适当时间告知其他合伙人而发生的退伙行为。根据合伙企业在合伙协议中是否约定经营期限的不同，《合伙企业法》将任意退伙分为两种情形，并分别规定了退伙条件：一是合伙协议约定合伙企业的经营期限的，由下列情形之一时，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。二是合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但必须提前30日通知其他合伙人。合伙人未按规定擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
法定退伙，也称当然退伙，是指基于法律的规定以及法定事由而当然退伙的情况。《合伙企业法》第48条规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
值得注意的是，我国原《合伙企业法》曾规定“被依法宣告为无民事行为能力”为法定退伙事由，而修订后《合伙企业法》取消了该法定事由，规定“合伙人被依法认定为无民事行为能力或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。”
除名退伙，是指合伙人因严重违反合伙协议的规定或者有其他重大不轨行为损害了合伙企业的利益或者威胁合伙企业的生存与发展，而被其他合伙人一致决定开除的行为。《合伙企业法》第49条规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；（4）发生合伙协议约定的事由。
除名退伙时除名的决议应当以书面形式通知被除名人，被除名人接到通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名退伙实际上是其他合伙人决议解除与被除名人合伙关系的行为，被除名人如有异议，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
2.退伙的法律效力
（1）退还退伙人的财产份额。合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对各合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。合伙人负担的合伙企业的事务在退伙时尚未了结的，应当在事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
（2）退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
（3）退伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照《合伙企业法》的规定分担亏损。
（4）合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，自继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙人资格。在此，有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：其一，继承人不愿意成为合伙人；其二，法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而继承人未取得该资格；其三，合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。应注意的是，合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力的，经全体合伙人一致同意，可以成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。而全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
《合伙企业法》规定，合伙企业登记事项因退伙、入伙、合伙协议修改等发生变更或者需要重新登记的，应当于作出变更决定或者发生变更事由之日前15日内，向企业登记机关办理有关登记手续。
五、特殊的普通合伙企业
特殊的普通合伙企业，又称为有限责任合伙，是普通合伙企业的一种特殊形式，是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业机构性质的合伙企业。
（一）我国导入特殊的普通合伙制度的背景
在市场经济体制建立中，我国出现了大量会计师、资产评估事务所等专业服务机构。它们以其拥有的专业知识和信息为客户提供服务，既满足不同客户的服务要求，又促进自身的发展。这类专业机构在我国第三产业中具有越来越重要的地位。它们中有不少迫切需要或者已采用了合伙制，但却未对其设立、事务执行、入伙退伙、解散清算等具体内容作出规定。另一方面，一般合伙要求所有合伙人都承担无限连带责任。由于各种专业服务机构没有多少资本，仅以其专业知识与信息为客户提供专业服务，要求每一合伙人都对合伙债务承担无限连带责任，导致许多无过错合伙人承担因其他合伙人过错所导致的连带责任，特别是要求全体合伙人对异地分支机构合伙人独立开展业务所产生的债务也负无限连带责任，从而限制了这类机构的发展。而且，大量国外会计师事务所、律师事务所等专业服务机构相继进入我国开展业务，他们绝大多数采用有限责任合伙制度。由于我国立法没有相应制度规定，既不利于它们在我国的商事登记，又因登记为有限责任公司而降低对我国客户的风险承担能力。为此，迫切需要修改《合伙企业法》，增加有限责任合伙规定，明确采用合伙制的专业服务机构对合伙企业法的适用。在此，我国于2006年修订新《合伙企业法》时增加了特殊的普通合伙制度。
（二）特殊的普通合伙企业的责任形式
特殊的普通合伙企业相对于普通合伙企业，主要区别在于承担责任的原则不同。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。特殊的普通合伙企业中，对合伙人本人执业行为中因故意或者重大过失引起的合伙企业债务，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；执业行为中有故意或者重大过失的合伙人，应当承担无限连带责任。对合伙人本人执业中非因故意或者重大过失引起的合伙企业债务和合伙企业的其他债务，全体合伙人承担无限连带责任。
（三）对第三人的保护制度
由于特殊的普通合伙企业中的有限责任合伙限定了合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的范围，因此客观上需要增加对客户和第三人的补充保护制度。在此，我国《合伙企业法》规定，特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。这主要是为了使社会公众通过企业的名称就能够了解合伙企业的性质、责任形式，进而能够基本评价企业的实力、信用，保障交易的安全。此外，第59条还规定，特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理执业保险。职业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。
一、普通合伙企业的设立
（一）普通合伙企业的设立条件
根据我国《合伙企业法》的规定，设立普通合伙企业，应具备下述五个条件：
1.有两个以上合伙人，合伙人为自然人的，应当具备完全民事行为能力
合伙企业必须得有两个以上的投资主体共同投资，其设立不得低于两个人。《合伙企业法》规定，合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。当投资人为自然人的场合，其必须具备完全民事行为能力；当投资人为法人或其他组织的场合，其不得为国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体。
2.有书面合伙协议
合伙协议是合伙企业赖以存在的法律基础，合伙协议必须是书面协议，合伙协议对全体合伙人有法律上的约束力。《合伙企业法》第18条规定了合伙协议应具备的内容：（1）合伙企业得名称和主要经营场所的地点；（2）合伙目的和合伙经营范围；（3）合伙人的姓名或者名称、住所；（4）合伙人的出资的方式、数额和缴付期限；（5）利润分配、亏损分担方式；（6）合伙事务的执行；（7）入伙与退伙；（8）争议解决办法；（9）合伙企业得解散与清算；（10）违约责任。
3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资
普通合伙人因要对合伙企业的债务承担无限连带责任，因此在合伙企业法中并无必要要求注册资本。但是，合伙企业作为营利性的组织，其从事营利活动必须具有经营的基础。我国《合伙企业法》规定合伙企业有各合伙人认缴或者实际缴付的出资。合伙人可用货币出资，也可用实物、知识产权、土地使用权、劳务等非货币财产出资；对作为非货币出资财产需评估作价的，可由全体合伙人协商确定，也可由全体合伙人委托评估机构进行评估；合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。合伙人应当按合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务；以非货币出资的，根据法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。合伙人可以实际一次性缴付出资，也可以认缴的形式分期出资。
4.有合伙企业的名称和生产经营场所
合伙企业作为一个市场主体，同自然人一样需要有自己的称谓，以示同其他人的区别，同时也便于自己同其他市场主体进行经济上等方面的往来。合伙企业设定自己的称谓时必须遵守相关法律、行政法规及行政规章的规定：一是名称必须登记注册。企业应当选择自己的名称，并向相应的工商行政管理局申请登记注册。二是名称必须符合法定要求。普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样，有限合伙企业应当在其名称中标明“有限合伙”字样。由于合伙企业中普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，因此，合伙企业的名称中不得出现“有限责任”、“股份”等字样，以免对正常的商业交易秩序带来混乱。而且，在我国特定的法律环境中，“公司”一词在制度创建和发展的过程中仅限于有法人资格的企业中能够使用，因此合伙企业名称中也不得使用“公司”一词。
合伙企业作为一个营利性的经济组织，其开展经济活动必须有自己的经营场所。只有这样，才能便于和其他市场经济主体进行正常的商业往来，也便于执法机关依法对其进行监督管理。在此，应注意的是，由于合伙企业没有法人资格，因此其主要办事机构所在地在法律上被称为经营场所而不是住所。
5.法律、行政法规规定的其他条件
修改前的《合伙企业法》并无该兜底性规定，由于修改后的《合伙企业法》在普通合伙企业中增加了承担有限责任的合伙人的特殊普通合伙企业的规定，对有些特殊的要求，需在专门的法律、行政法规中作出具体的规定。
(二)普通合伙企业设立的程序
普通合伙企业的设立程序包括：合伙人订立合伙协议；合伙人缴付出资；申请合伙企业设立登记；企业登记机关予以登记，发给营业执照等步骤。我国《合伙企业法》规定，申请合伙企业设立登记，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。合伙企业的经验范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予以当场登记，发给营业执照。对于不符上述情形的申请，企业登记机关应当自收到申请登记文件之日起20日内，作出是否登记的决定。合伙企业营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。
二、普通合伙企业的内部关系
（一）合伙企业的财产管理及其使用
1.合伙企业财产的构成
根据我国《合伙企业法》第20条的规定，合伙企业财产由原始财产和累积财产两种情况构成：
（1）原始财产。原始财产即全体合伙人的出资，是合伙企业成立的必要条件，也是合伙企业积累财产的重要基础。但是，合伙企业合伙人的出资并非均能构成合伙企业的财产。比如，劳务虽然可以通过全体合伙人协商确定的办法或者法定评估机构评出价值，也可在合伙企业的生产经营活动中创造出新的价值，但因其内在的“行为性”特征使其不能成为合伙企业的财产。
（2）积累财产。积累财产，是指合伙企业成立以后以合伙企业的名义依法取得的全部收益。其积累财产包括两个方面：一是以合伙企业名义取得的收益，即营业性的收入。包括合伙企业的公共积累资金、未分配的盈余、合伙企业债权、合伙企业取得的工业产权和非专利技术以及合伙企业的名称（商号）、商誉等财产权利。二是依法取得的其他财产，即根据法律、行政法规等的规定合法取得的其他财产。比如合法接受赠与的财产等。
2.合伙企业财产的分割、转让与质押
（1）合伙企业财产的分割。
合伙企业的财产具有独立性和完整性两方面的特征。所谓独立性，是指合伙企业的财产独立于合伙人，合伙人出资以后，一般而言，便丧失了对其作为出资部分的财产的所有权或者持有权、占有权，合伙企业的原始财产和积累财产的财产权主体都是合伙企业，而不是单独的每一个合伙人。所谓完整性，是指合伙企业的财产作为一个完整的统一体而存在。合伙人对合伙企业财产权益的表现形式仅是依照合伙协议所确定的财产收益份额或者比例。因此，合伙企业在最终清算前，合伙企业有权保障其财产的独立性和完整性，以维护全体合伙人以及合伙企业债权人的合法权益。除法律另有规定外，任何合伙人都不得在合伙企业存续期间主张分割合伙企业的财产。
（2）合伙企业财产的转让。
合伙企业财产的转让，是指合伙人将自己在合伙企业中的全部或者部分财产份额转让于他人的行为。由于合伙企业及其财产性质的特殊性，合伙人在合伙企业财产中的份额与合伙人的身份是紧密联系的，故其财产的转让将会影响到合伙企业以及各合伙人的切身利益，因此，我国《合伙企业法》在合伙企业财产的转让方面作出了以下限制性的规定：
首先，合伙企业财产在合伙企业外部转让的场合，原则上须经其他合伙人一致同意。在此，所谓的合伙企业财产的外部转让，是指合伙人将其在合伙企业中的全部或者部分财产份额转让于合伙人以外的第三人的行为。合伙企业与公司企业的重要区别在于其存续的基础不同，即合伙企业的存续基础是人身信赖关系，而公司企业的存续基础主要是财产关系。为确保合伙企业的人合性质，我国《合伙企业法》第22条规定“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意”，同时还作出了例外性的规定。即如果合伙人另有约定，则应执行合伙协议的规定。也就是说，《合伙企业法》在规制合伙企业财产在合伙企业外部转让的问题上采取了协议优先原则。
其次，合伙财产在合伙企业内部转让的场合，只需通知其他合伙人即可。合伙企业财产的内部转让，是指合伙人将其在合伙企业中的全部或者部分财产份额转让于其他合伙人的行为。由于合伙人内部的财产转让，没有导致新的合伙人加入，不影响合伙企业的人合性质，因此无须以其他合伙人的同意为条件，只需通知即可。
最后，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。其目的在于维护合伙企业现有合伙人的利益，维护合伙企业在原有基础上的稳定。
合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额时，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利和承担责任。
（3）合伙企业财产份额的质押。
质押是指在债务人或第三人将动产或财产权权利凭证移交债权人占有，作为债权的担保，债务人到期不履行债务时，债权人有权以质押标的物折价、拍卖、变现等获得的价款优先受偿。《合伙企业法》第25条规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
（二）合伙人的权利与合伙事务的执行
1。合伙人的权利
合伙人是合伙企业的投资人，也是合伙企业财产的共有人。合伙人于合伙企业的权利既来自于其投资行为，同时也于合伙协议中有所体现。合伙人基于合伙关系而取得并行使其正当的权利，受合伙企业法及其他相关法律的保护。但合伙人权利的行使，必须遵守法律的规定，且要接受合伙协议的约束，并应当履行相关的义务。
（1）财产上的权利。
合伙人向合伙企业履行出资义务后，即与其他合伙人共同共有合伙企业的全部财产。合伙人虽不能以自己的个人意志去支配其投入合伙企业中的财产，但共有只是对个人财产权利主张的一种限制，并不否定，经其他合伙人同意或在合伙企业解散时，合伙人自然可取得应属于自己的财产份额。
同时，合伙人也是以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产的共有人，在合伙企业解散时合伙人可参与分配此财产。此外合伙人有权分配合伙企业每年度的经营收入，这是投资所获利益的直接回报。《合伙企业法》第33条规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
另外，合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，有权增加或者减少对合伙企业的出资。
最后，除非合伙协议另有规定，否则合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，其他合伙人有优先购买权。
（2）企业管理权利。
合伙人作为合伙企业财产的共有投资人，拥有管理企业的权利。主要表现在以下几个方面。
首先，合伙人对合伙企业拥有全面的管理权。合伙人在合伙企业的营业范围内对其他的合伙人具有当然的代理权。《合伙企业法》第26条规定，合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
其次，合伙人拥有知情权。合伙人为了了解合伙企业经营状况和财务状况，有权查阅企业的财务账簿，有权过问生产经营业务。
再次，合伙人拥有监督权。全体合伙人委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业、执行合伙事务的，执行合伙人以外的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，有权定期听取执行合伙人就事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况的汇报。当受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权决定撤销该委托。
最后，合伙企业决议有关事项时，合伙人拥有表决权。依照《合伙企业法》第30条的规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。另外，依照《合伙企业法》第31条的规定，合伙企业在表决下列事项时，合伙人甚至还拥有一票否决权。即改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员等。
2。合伙事务的执行
全体合伙人原则上都有权参与合伙事务的执行，并对执行合伙事务享有同等的权利。在此，小规模的合伙企业通常由全体合伙人共同执行合伙事务；规模较大的合伙企业由于合伙人数较多，共同执行合伙事务则有较多不便。一是召集合伙人会议难以齐聚，不易形成有效决议，失去市场机会；二是人多难免良莠不齐，人人有权单独代表合伙企业会造成意见不一，决策失误增多，因此法律许可经全体合伙人决定或依据合伙协议的约定可委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业，并负责执行合伙事务。受委托执行合伙事务的合伙人便称为执行合伙人。
执行合伙人的权力主要来源于两方面：一是他或他们本身是合伙人，于合伙企业有投资，具有当然的管理合伙企业的权利；二是基于合伙协议的约定或全体合伙人的授权。执行合伙人产生后，其对外代表合伙企业，其他合伙人则不再执行合伙企业的事务，但他们拥有监督执行合伙人行为的权利。
执行合伙人一般须以善良人的诚信和谨慎处理合伙企业的事务，不得实施有损合伙企业或全体合伙人利益的行为，否则全体合伙人即可撤销委托。其不正当行为如给合伙企业造成损害，其他合伙人有权要求其赔偿。
执行合伙人在法律上是其他合伙人的代理人，也是合伙企业的负责人，其在履行职责执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损及其他民事责任，由全体合伙人承担。
三、普通合伙企业的外部关系
在合伙企业设立以后，必然要以合伙企业的名义从事生产经营活动，从而与其他市场主体发生联系，形成其外部关系。基于合伙企业的特点，《合伙企业法》对合伙企业与第三人关系做了相应的规范和调整。
（一）对外代表权的效力
依照《合伙企业法》的规定，执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业，其执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。即执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业，具有合伙企业的对外代表权。
合伙企业内部对合伙人执行合伙事务及对外代表合伙企业权利的限制，对不知情的善意第三人不具有抗辩权。也就是说，合伙企业中的每一合伙人均有权代表合伙企业。基于合伙协议或经合伙人协商一致，可由一个或数个合伙人来执行合伙事务，而执行合伙人以外的其他合伙人依法不再执行合伙事务，也无权代表合伙企业。但是这种内部的约定只是在合伙人内部形成了限制，对于善意第三人而言，非执行合伙人实施越权行为时，其他合伙人及执行合伙人不得以越权合伙人越权而主张行为无效。这样的原则也可适用于执行合伙人超越合伙人授权而实施行为的情况。
（二）合伙企业的债务与合伙人的无限连带责任
合伙企业对其债务，应先以企业的全部财产进行清偿。合伙企业财产不足以清偿其到期债务的，其不足部分，由各合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。合伙人承担无限连带责任，清偿数额超过了其依法应分担亏损的比例的，有权就该超出部分，向其他合伙人追偿。合伙人对于合伙企业亏损分担的比例，按照合伙协议约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。
（三）合伙人的债权人与合伙企业的关系
合伙企业存续期间，可能会发生个别合伙人因不能偿还其私人到期债务而被追索的情况。由于合伙人在合伙企业中拥有财产权益，合伙人的债权人可能向合伙企业提出清偿要求。为了维护合伙企业的利益，保障合伙企业财产关系的稳定，《合伙企业法》对合伙人的债权人行使债权做了一些限制。其表现在：
1.对合伙人的债权人抵销权的限制。即合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其对合伙人的债权抵销其对合伙企业的债务。因为，合伙企业的财产和合伙人自有财产实际上并不完全等同，合伙企业的财产属于合伙企业的共有财产，如果允许相关债权人以其债权抵销其对合伙企业的债务，就有可能产生新的法律关系，使得合伙人之间的法律关系复杂化，同时也有可能使得合伙企业的正常生产经营活动受到一定的影响。
2.对合伙人的债权人代位权的限制。即合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得代为行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙企业具有人合性质，合伙人之间相互了解和信赖是合伙关系稳定的基础。如果在合伙人发生与合伙企业无关债务的情况下，允许相关债权人在合伙企业中拥有代位权，由其行使合伙人在合伙企业中的所享有的诸项权利，必然会影响到其与其他合伙人的关系，影响到合伙企业的稳定。而且，该债权人无合伙人的身份，其行使合伙人的权利而不承担无限连带责任，这实际上是允许他将自己的行为的风险转嫁于合伙企业的全体合伙人，这显然是不公平的。
3.合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿。合伙人以其在合伙企业中的收益清偿个人债务的形式既保护了债权人的清偿利益，也无损于全体合伙人的合法权益。因为，在此场合，该债权人并未参与合伙企业的内部事务，也不妨碍其债务人作为合伙人正常行使其合伙权利。
当然，合伙人的债权人也可以依法向人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿债务。在此值得注意的是，债权人只能获得合伙人在合伙企业中的财产份额，而不能获得合伙人的身份，也不能行使合伙人在合伙企业中的权利。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，同时又不同意将该财产份额转让给他人的，依《合伙企业法》第51条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理消减该合伙人相应财产份额的结算。
四、入伙与退伙
（一）入伙
入伙，是指在合伙企业存续期间，非合伙人加入合伙企业，取得合伙人身份的行为。
1.入伙的方式
入伙的方式一般有三种：其一，非合伙人接受原合伙人转让的全部或者部分财产份额，从而成为新的合伙人。原合伙人如果是部分转让其财产份额，则仍为合伙企业的合伙人；原合伙人如果是全部转让其财产份额，则完全退出合伙企业，不再是合伙企业的合伙人。新合伙人加入后，合伙企业的财产不增加。其二，在没有合伙人转让财产份额的情况下，非合伙人依法加入合伙企业，从而成为新的合伙人。新合伙人加入后，合伙企业的财产增加。其三，合伙人死亡或者被依法宣告死亡时，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的人，愿意成为该合伙企业合伙人的人，依法加入合伙企业，成为新的合伙人，但合伙企业的财产不增加。
2.入伙的条件及程序
合伙企业的存续基础是各合伙人之间存在信赖关系，合伙企业接纳新的合伙人入伙，将会涉及合伙企业的合伙出资比例、盈余分配比例、债务分担比例的变动，需要对原有的合伙协议进行调整，因此，新合伙人入伙必须得到全体合伙人的同意。
新合伙人对入伙前合伙企业所负的债务，可与其他合伙人共同承担无限连带责任，但需在新合伙协议中载明。因此，依法订立书面入伙协议时保证新合伙人入伙的重要环节。
由于合伙企业是典型的人合组织，各合伙人之间存在相互信赖关系，因此当新合伙人加入合伙企业，订立入伙协议时，原有合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。当然，原合伙人履行告知义务时，必须遵循诚实、如实、全面的原则，不得有任何的隐瞒、遗漏或欺诈，否则需承担相应的法律责任。
3.新入伙人的权利和责任
入伙的后果是合伙人获取合伙人的资格。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，与原合伙人享有同等的权利并承担同等的责任。但是，如果原合伙人愿意以更优越的条件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以较为不利的条件入伙，也可以在入伙协议中另行约定。入伙协议另有约定的，从其约定，但如果入伙人与原合伙人约定其对入伙前的合伙债务不承担责任，这种约定不能对抗善意第三人。
（二）退伙
1.退伙的概念和条件
退伙，是指具有合伙人在企业存续期间退出合伙企业，从而丧失合伙人资格的法律事实。退伙一般可分为任意退伙、法定退伙和除名退伙三种。
任意退伙，也称为声明退伙，即以合伙人自己的意思表示而决定并于适当时间告知其他合伙人而发生的退伙行为。根据合伙企业在合伙协议中是否约定经营期限的不同，《合伙企业法》将任意退伙分为两种情形，并分别规定了退伙条件：一是合伙协议约定合伙企业的经营期限的，由下列情形之一时，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。二是合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但必须提前30日通知其他合伙人。合伙人未按规定擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
法定退伙，也称当然退伙，是指基于法律的规定以及法定事由而当然退伙的情况。《合伙企业法》第48条规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
值得注意的是，我国原《合伙企业法》曾规定“被依法宣告为无民事行为能力”为法定退伙事由，而修订后《合伙企业法》取消了该法定事由，规定“合伙人被依法认定为无民事行为能力或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。”
除名退伙，是指合伙人因严重违反合伙协议的规定或者有其他重大不轨行为损害了合伙企业的利益或者威胁合伙企业的生存与发展，而被其他合伙人一致决定开除的行为。《合伙企业法》第49条规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；（4）发生合伙协议约定的事由。
除名退伙时除名的决议应当以书面形式通知被除名人，被除名人接到通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名退伙实际上是其他合伙人决议解除与被除名人合伙关系的行为，被除名人如有异议，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
2.退伙的法律效力
（1）退还退伙人的财产份额。合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对各合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。合伙人负担的合伙企业的事务在退伙时尚未了结的，应当在事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
（2）退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
（3）退伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照《合伙企业法》的规定分担亏损。
（4）合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，自继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙人资格。在此，有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：其一，继承人不愿意成为合伙人；其二，法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而继承人未取得该资格；其三，合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。应注意的是，合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力的，经全体合伙人一致同意，可以成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。而全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
《合伙企业法》规定，合伙企业登记事项因退伙、入伙、合伙协议修改等发生变更或者需要重新登记的，应当于作出变更决定或者发生变更事由之日前15日内，向企业登记机关办理有关登记手续。
五、特殊的普通合伙企业
特殊的普通合伙企业，又称为有限责任合伙，是普通合伙企业的一种特殊形式，是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业机构性质的合伙企业。
（一）我国导入特殊的普通合伙制度的背景
在市场经济体制建立中，我国出现了大量会计师、资产评估事务所等专业服务机构。它们以其拥有的专业知识和信息为客户提供服务，既满足不同客户的服务要求，又促进自身的发展。这类专业机构在我国第三产业中具有越来越重要的地位。它们中有不少迫切需要或者已采用了合伙制，但却未对其设立、事务执行、入伙退伙、解散清算等具体内容作出规定。另一方面，一般合伙要求所有合伙人都承担无限连带责任。由于各种专业服务机构没有多少资本，仅以其专业知识与信息为客户提供专业服务，要求每一合伙人都对合伙债务承担无限连带责任，导致许多无过错合伙人承担因其他合伙人过错所导致的连带责任，特别是要求全体合伙人对异地分支机构合伙人独立开展业务所产生的债务也负无限连带责任，从而限制了这类机构的发展。而且，大量国外会计师事务所、律师事务所等专业服务机构相继进入我国开展业务，他们绝大多数采用有限责任合伙制度。由于我国立法没有相应制度规定，既不利于它们在我国的商事登记，又因登记为有限责任公司而降低对我国客户的风险承担能力。为此，迫切需要修改《合伙企业法》，增加有限责任合伙规定，明确采用合伙制的专业服务机构对合伙企业法的适用。在此，我国于2006年修订新《合伙企业法》时增加了特殊的普通合伙制度。
（二）特殊的普通合伙企业的责任形式
特殊的普通合伙企业相对于普通合伙企业，主要区别在于承担责任的原则不同。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。特殊的普通合伙企业中，对合伙人本人执业行为中因故意或者重大过失引起的合伙企业债务，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；执业行为中有故意或者重大过失的合伙人，应当承担无限连带责任。对合伙人本人执业中非因故意或者重大过失引起的合伙企业债务和合伙企业的其他债务，全体合伙人承担无限连带责任。
（三）对第三人的保护制度
由于特殊的普通合伙企业中的有限责任合伙限定了合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的范围，因此客观上需要增加对客户和第三人的补充保护制度。在此，我国《合伙企业法》规定，特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。这主要是为了使社会公众通过企业的名称就能够了解合伙企业的性质、责任形式，进而能够基本评价企业的实力、信用，保障交易的安全。此外，第59条还规定，特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理执业保险。职业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。