第一百三十三章上市地点
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许仕平显然不知道宁远这些心思，见宁远没说话，他继续说道：“海外投资者要获得投资回报，主要依靠上市后在二级市场抛售股票。这决定了想获得海外投资的国内公司，大都要去海外上市。于是，国内公司和海外投资者需要建立一个海外公司作为上市主体，同时，国内实际持牌的运营公司，跟海外上市的主体公司发生协议控制关系，以保证国内公司的收益等可以输送到海外上市公司。这时候，就需要设计一个vi结构。”
“其基本步骤是，先在维京群岛建立一个公司。这个公司再跟投资方即vc和pe在开曼群岛共同设立一个公司，作为上市主体。这家公司去控制香江一家壳公司。”
“壳公司在国内设立一家外商独资企业。这家外商独资企业跟国内实际运营公司再签订一系列的合同协议，这些协议控制合同就是vi结构。通过vi结构，可以把在富哦内赚钱的利润，以换汇的方式，结算到国外的实体去。这一套结构，米国资本市场是认可的。”
耐心的听许仕平说完，宁远想了一下，然后看着许仕平问道：“你觉得我们需要海外投资者吗？”
许仕平沉默了。这个问题对他来说，不是那么容易回答的。
他知道宁远不缺钱，所以宁远就资金上而言不需要海外投资者。但应该没谁会拒绝公司上市带来的大笔融资。
而银河科技目前的架构下，想要去海外上市走vie的模式无疑是最优解。而且vie模式还有很多好处。
第一，不在注册当地运作，不需承担税负；
第二，公司的资本为授权资本，不需实付及验资；
第三，对投资者身份进行保密。
第四资产转让便利。上市公司将来如需转让香江公司持有的境内资产，只需转让BVI公司的股权；
第五，无印花税。较香江公司来说转让BVI公司股权没有印花税，在这种量级的转让下，如果不设中间层BVI，直接转让HK公司股权可能导致的巨额印花税负担。
理论上来讲，国内企业在美股上市并不一定需要在海外注册壳公司，只要拿到监管机构的审批即可，但是这是一件过程艰难且持久的事，而且即使获得了审批，之后的上市主体也会需要受到国内的公司法管辖。
相比于开曼群岛这些离岸金融中心，国内公司法对于公司的设立、运营、维护等方面存在诸多限制，从而给公司带来了较高的财务和时间成本。
同时，对于部分外国投资者来说，可能会觉得国内的司法体制不够透明，对受国内公司法管辖的公司进行投资可能会存在较大的不确定性。
而开曼群岛其法律属于英美体系，开曼群岛1961年颁布的《公司法》脱胎于英国旧版的《公司法》，其政策适合企业上市运作，香江、米国、新加坡等各地证券交易所都可以上市，也更容易获得西方投资者的信任，有助于公司发行的股票被投资者接受。
但这些问题宁远都不需要面对。上市他不会选择美股，只能是港股。
他不需要对海外投资者进行交代，也不需要规避法律，甚至对于银河科技，他连避税都不需要，因为银河科技的这些产品，他一开始的打算就是让它作为引流的工具，以后甚至出现连年亏损都是正常的事情，就别说避税了。
“这样，这个问题我想一下，回头咱们在探讨。”宁远用非常认真的语气说着其实是非常敷衍的话。
2003年十二月到2004年十二月，有十一家互联网公司获得了海外上市的机会，其中包括TOM在线、九城、盛大等。企鹅因为即时通讯的垄断性地位以及在移动增值业务中获利，也是这波集体的一员。
但企鹅在6月16日港交所挂牌上市的时候，最开始的招股价的最上限3.7港币，开时之后股价变现还不错，一度最高曾见4.625港元，不过午后就遭到了大规模的抛盘打压，收盘的时候跌破发行价，当天共有4.4亿股成交量，发行量才4.2亿股，换手率高达百分之一百零四。
企鹅这样的遭遇，对后来的谋求上市的互联网企业绝对是前车之鉴。宁远现在要是跟许仕平说，以后在港股上市，许仕平都得问宁远是不是喝多了...
而对于宁远来说，港股上市还有另一种可能性，就是作为红筹股，未来可能回归内地的资本市场。
这些事情宁远肯定不会对他说的。说这些不是打消他的积极性吗。还需要许仕平干活啊。
许仕平听到宁远的话后，点点头，然后喝了一口温度正好的茶。
“这龙井不错。”许仕平称赞道。
作为江浙人，他是对龙井情有独钟。“应该今年的明前茶吧。”
龙井茶始产于宋代，明代益盛。在清明前采制的叫“明前茶”，谷雨前采制的叫“雨前茶”。向有“雨前是上品，明前是珍品”的说法。龙井茶泡饮时，但见芽芽直立，汤色清洌，幽香四溢，尤以一芽一叶、俗称“一旗一枪”者为极品。
先时此茶按产期先后及芽叶嫩老，分为八级，即“莲心、雀舌、极品、明前、雨前、头春、二春、长大”。今分为十一级，即特级与一至十级。一斤特级龙井，约有茶芽达八万个之多。许仕平又喝了一口，闭上眼睛品味一下。然后说道：“这是萧山的吧。”
宁远笑了笑，然后竖起大拇指，“到底是江浙人，没错，正是萧山的。”
许仕平摇了摇头，“我这个江浙人都没有喝过这么极品的明前茶，还是托了你的福了。”
宁远道：“这也正常。这茶就是茶农自己都不舍得喝，每年就那点分量，基本都换成真金白银了。”
许仕平听到这里，笑了笑，不在说话。他是个聪明人。
从一来是接触宁远，想的就是借鸡生蛋的戏码。他理想的状态下，就是他作为公司的实际控制者，宁远则作为公司的股东。但很显然，宁远是不可能完全把控制权交给他的。其实无论是引进海外投资者，还是赴美上市，对许仕平来说都是可趁之机。
从去年银河科技成立开始，宁远表面上垂拱而治，交给许仕平放手施为，但许仕平明白，宁远的目光始终注视着公司的一切。很多地方他不出面，只是通过助理和人事、财务的总监来施加影响。
异论相搅，这种传统的平衡之术，让宁远玩的炉火纯青。许仕平有时候都在想，这种年纪就有这般手腕心智，不做官可惜了。
毕竟学而优则仕，是这片土地几千年来形成的文化传统。
“对了，还没恭喜你新婚快乐。”许仕平笑着调侃道。
宁远道：“你这恭喜怎么一点没诚意。”
许仕平愣了一下吗“怎么叫有诚意。
宁远笑着道：“领导结婚了怎么不得送个礼？就空嘴白话的就恭喜了？”
“哈哈哈，说了半天在这等着我呢。还有你这样的领导，张口要礼物的？”
“不会吃拿卡要，当什么领导。”
两人说笑了几句，在许仕平答应送宁远一些土特产之后才离开。宁远说的土特产真就是土特产，因为许仕平是江浙人，他老家恰好产火腿...
而宁远也决定，啥时候许仕平拿着火腿来，啥时候给他兑现期股奖励。
搞定了银河科技这一些事，宁远就马上接着进行剪辑工作。
“前十五分钟，我们主要做这三个人物的建制，文戏要铺垫好，武戏剪辑要快节奏...”
宁远把自己的要求跟王卓一一说明，王卓一边听一边拿笔记好。等宁远说完，王卓说道：“你是不是又打算当甩手掌柜的了？”
“你真聪明，王同学。”宁远笑着说道。
南城汇的地虽然拿下了，后续的时候宁远还是要去看一下，毕竟是三方合作，必须选好人来负责，而且其中的一些东西还要细分，毕竟分蛋糕不是谁能做的事情。这块多了，那块少了，很容易发生矛盾。
所以宁远要去把这些事情理清，平衡好各方利益，这些事李三思等人还真做不来。还真就非他不可。
许仕平显然不知道宁远这些心思，见宁远没说话，他继续说道：“海外投资者要获得投资回报，主要依靠上市后在二级市场抛售股票。这决定了想获得海外投资的国内公司，大都要去海外上市。于是，国内公司和海外投资者需要建立一个海外公司作为上市主体，同时，国内实际持牌的运营公司，跟海外上市的主体公司发生协议控制关系，以保证国内公司的收益等可以输送到海外上市公司。这时候，就需要设计一个vi结构。”
“其基本步骤是，先在维京群岛建立一个公司。这个公司再跟投资方即vc和pe在开曼群岛共同设立一个公司，作为上市主体。这家公司去控制香江一家壳公司。”
“壳公司在国内设立一家外商独资企业。这家外商独资企业跟国内实际运营公司再签订一系列的合同协议，这些协议控制合同就是vi结构。通过vi结构，可以把在富哦内赚钱的利润，以换汇的方式，结算到国外的实体去。这一套结构，米国资本市场是认可的。”
耐心的听许仕平说完，宁远想了一下，然后看着许仕平问道：“你觉得我们需要海外投资者吗？”
许仕平沉默了。这个问题对他来说，不是那么容易回答的。
他知道宁远不缺钱，所以宁远就资金上而言不需要海外投资者。但应该没谁会拒绝公司上市带来的大笔融资。
而银河科技目前的架构下，想要去海外上市走vie的模式无疑是最优解。而且vie模式还有很多好处。
第一，不在注册当地运作，不需承担税负；
第二，公司的资本为授权资本，不需实付及验资；
第三，对投资者身份进行保密。
第四资产转让便利。上市公司将来如需转让香江公司持有的境内资产，只需转让BVI公司的股权；
第五，无印花税。较香江公司来说转让BVI公司股权没有印花税，在这种量级的转让下，如果不设中间层BVI，直接转让HK公司股权可能导致的巨额印花税负担。
理论上来讲，国内企业在美股上市并不一定需要在海外注册壳公司，只要拿到监管机构的审批即可，但是这是一件过程艰难且持久的事，而且即使获得了审批，之后的上市主体也会需要受到国内的公司法管辖。
相比于开曼群岛这些离岸金融中心，国内公司法对于公司的设立、运营、维护等方面存在诸多限制，从而给公司带来了较高的财务和时间成本。
同时，对于部分外国投资者来说，可能会觉得国内的司法体制不够透明，对受国内公司法管辖的公司进行投资可能会存在较大的不确定性。
而开曼群岛其法律属于英美体系，开曼群岛1961年颁布的《公司法》脱胎于英国旧版的《公司法》，其政策适合企业上市运作，香江、米国、新加坡等各地证券交易所都可以上市，也更容易获得西方投资者的信任，有助于公司发行的股票被投资者接受。
但这些问题宁远都不需要面对。上市他不会选择美股，只能是港股。
他不需要对海外投资者进行交代，也不需要规避法律，甚至对于银河科技，他连避税都不需要，因为银河科技的这些产品，他一开始的打算就是让它作为引流的工具，以后甚至出现连年亏损都是正常的事情，就别说避税了。
“这样，这个问题我想一下，回头咱们在探讨。”宁远用非常认真的语气说着其实是非常敷衍的话。
2003年十二月到2004年十二月，有十一家互联网公司获得了海外上市的机会，其中包括TOM在线、九城、盛大等。企鹅因为即时通讯的垄断性地位以及在移动增值业务中获利，也是这波集体的一员。
但企鹅在6月16日港交所挂牌上市的时候，最开始的招股价的最上限3.7港币，开时之后股价变现还不错，一度最高曾见4.625港元，不过午后就遭到了大规模的抛盘打压，收盘的时候跌破发行价，当天共有4.4亿股成交量，发行量才4.2亿股，换手率高达百分之一百零四。
企鹅这样的遭遇，对后来的谋求上市的互联网企业绝对是前车之鉴。宁远现在要是跟许仕平说，以后在港股上市，许仕平都得问宁远是不是喝多了...
而对于宁远来说，港股上市还有另一种可能性，就是作为红筹股，未来可能回归内地的资本市场。
这些事情宁远肯定不会对他说的。说这些不是打消他的积极性吗。还需要许仕平干活啊。
许仕平听到宁远的话后，点点头，然后喝了一口温度正好的茶。
“这龙井不错。”许仕平称赞道。
作为江浙人，他是对龙井情有独钟。“应该今年的明前茶吧。”
龙井茶始产于宋代，明代益盛。在清明前采制的叫“明前茶”，谷雨前采制的叫“雨前茶”。向有“雨前是上品，明前是珍品”的说法。龙井茶泡饮时，但见芽芽直立，汤色清洌，幽香四溢，尤以一芽一叶、俗称“一旗一枪”者为极品。
先时此茶按产期先后及芽叶嫩老，分为八级，即“莲心、雀舌、极品、明前、雨前、头春、二春、长大”。今分为十一级，即特级与一至十级。一斤特级龙井，约有茶芽达八万个之多。许仕平又喝了一口，闭上眼睛品味一下。然后说道：“这是萧山的吧。”
宁远笑了笑，然后竖起大拇指，“到底是江浙人，没错，正是萧山的。”
许仕平摇了摇头，“我这个江浙人都没有喝过这么极品的明前茶，还是托了你的福了。”
宁远道：“这也正常。这茶就是茶农自己都不舍得喝，每年就那点分量，基本都换成真金白银了。”
许仕平听到这里，笑了笑，不在说话。他是个聪明人。
从一来是接触宁远，想的就是借鸡生蛋的戏码。他理想的状态下，就是他作为公司的实际控制者，宁远则作为公司的股东。但很显然，宁远是不可能完全把控制权交给他的。其实无论是引进海外投资者，还是赴美上市，对许仕平来说都是可趁之机。
从去年银河科技成立开始，宁远表面上垂拱而治，交给许仕平放手施为，但许仕平明白，宁远的目光始终注视着公司的一切。很多地方他不出面，只是通过助理和人事、财务的总监来施加影响。
异论相搅，这种传统的平衡之术，让宁远玩的炉火纯青。许仕平有时候都在想，这种年纪就有这般手腕心智，不做官可惜了。
毕竟学而优则仕，是这片土地几千年来形成的文化传统。
“对了，还没恭喜你新婚快乐。”许仕平笑着调侃道。
宁远道：“你这恭喜怎么一点没诚意。”
许仕平愣了一下吗“怎么叫有诚意。
宁远笑着道：“领导结婚了怎么不得送个礼？就空嘴白话的就恭喜了？”
“哈哈哈，说了半天在这等着我呢。还有你这样的领导，张口要礼物的？”
“不会吃拿卡要，当什么领导。”
两人说笑了几句，在许仕平答应送宁远一些土特产之后才离开。宁远说的土特产真就是土特产，因为许仕平是江浙人，他老家恰好产火腿...
而宁远也决定，啥时候许仕平拿着火腿来，啥时候给他兑现期股奖励。
搞定了银河科技这一些事，宁远就马上接着进行剪辑工作。
“前十五分钟，我们主要做这三个人物的建制，文戏要铺垫好，武戏剪辑要快节奏...”
宁远把自己的要求跟王卓一一说明，王卓一边听一边拿笔记好。等宁远说完，王卓说道：“你是不是又打算当甩手掌柜的了？”
“你真聪明，王同学。”宁远笑着说道。
南城汇的地虽然拿下了，后续的时候宁远还是要去看一下，毕竟是三方合作，必须选好人来负责，而且其中的一些东西还要细分，毕竟分蛋糕不是谁能做的事情。这块多了，那块少了，很容易发生矛盾。
所以宁远要去把这些事情理清，平衡好各方利益，这些事李三思等人还真做不来。还真就非他不可。